Алексей Шувалов по кличке Магабан - один из наиболее дерзких и харизматичных бандитов эпохи 90-х, но слишком человечный для преступного мира. Оставшись не у дел и без гроша в кармане, Шувалов устаивается простым банщиком. Охранный пост в этой бане занимает Игорь Рубцов по прозвищу Брюс, в прошлом один из самых известных, крутых и скандальных оперов, державший в страхе весь город, но не принявший новых правил системы.

В небольшой приморский городок Южноморск из столицы возвращается бывший житель этих мест, молодой опер Андрей Кораблёв. Повод для возвращения в город своего детства у Андрея печальный — он приехал хоронить единственного близкого человека, своего деда, старого рыбака, недавно погибшего в море. В городе Андрея помнят. Когда-то он служил в местном УМВД, у него осталось много друзей и знакомых по обе стороны закона. Общаясь с ними, Андрей приходит к выводу, что смерть деда не была случайной.

Молодой простодушный водитель Фёдор, которого уже давно называют не иначе как Федюнчик, периодически подрабатывает нелегальными перевозками. Из-за них он нередко становится заложником драматических ситуаций. Однажды герой подбирает на трассе подростка Костика, сбежавшего из детского дома. Костик признается, что у него есть мать, с которой он давно собирался увидеться. Фёдор соглашается отвезти его к матери, не предполагая, чем для них обоих обернется эта дорога…