Действие фильма происходит на территории Украины. Осенью 1922 года банда Волоха совершила очередное гнусное преступление. Расследование зверского убийства сельской учительницы поручено сотрудникам уездной милиции во главе с Тихоном Глобой.

События происходят во время обороны Киева в начале Великой Отечественной войны.

Лето 1943 года. Группа разведчиков артиллерийского дивизиона во время рейда по вражескому тылу натыкается на 12-тилетнего мальчишку. Разведчиков потрясает его вид — совершенно дикий, грязный, оборванный, злой и голодный — настоящий «волчонок». Разведчики забирают его с собой и выясняют, что скитается он по лесам вот уже около двух лет, питается, чем придется и все время прячется. Командование принимает решение отправить мальчика в тыл, но по пути в город он все равно сбегает и снова возвращается к разведчикам...

Эта эскадрилья стала «поющей» - так капитан Титаренко подбирал себе новичков. Его «старикам» было не больше двадцати, но «желторотиков», пополнение из летных училищ ускоренного выпуска, в бой все равно, по возможности, не пускали. Им еще многое предстояло испытать - и жар боев, и радость первой победы над врагом, и величие братства, скрепленного кровью, и первую любовь, и горечь утраты... И настанет день, когда по команде «в бой идут одни старики» бывшие желторотики бросятся к своим самолетам...