1919 год. В одном из портовых городов на юге России сосредоточил свои войска генерал Деникин. Но Черный Капитан', командир отряда красно-зеленых партизан, решил выжить его из своей зоны и время от времени стал устраивать в стане деникинцев всякие пакости, привлекая к себе внимание не только кровного врага Деникина, но и большевистского подполья, которое давно следило за его успехами...

Идет 25-й день Великой Отечественной войны. Советская армия ведет ожесточенные бои в котле под Каневом, пытаясь не подпустить врага к Киеву. Зная, что у русских частей заканчиваются боеприпасы, нацистское командование начинает операцию «Пантера» по молниеносному захвату и разгрому защитников Киева. Единственная надежда попавших в окружение войск — бронепоезд «N56». Его задача — остановить продвижение фашистов и прорвать кольцо осады, создав спасительный коридор для русских солдат.

Матрос Гаркуша и моторист Номоконов после гибели всей команды остаются на бронекатере №042 вдвоем. Выполняя приказ командования, они взрывают мост, но оказываются в тылу врага. Разными путями на бронекатер попадают пехотинец Солоухин, директор банка Козубенко, артист цирка Эльтонский и бежавший из тюрьмы уголовник Дончак. Разные по характеру и наклонностям, они сошлись не сразу. Со временем их объединила общая ненависть к врагу, и в боях с гитлеровцами выковывались их мужество, находчивость, самоотверженность...