Рассказ режиссера о своей жизни в Советском Союзе до отъезда в Израиль в 1971 году. В фильме переплетаются хроникально-документальные кадры и фрагменты кинолент Михаила Калика.

В приморском городе живут три друга. Целыми днями они пропадают на море, невольно наблюдая жизнь порта, пляжные радости отдыхающих и с юношеским максимализмом размышляя о дружбе, первой любви и смысле их молодой жизни, которую совсем скоро перевернет война...

Гражданская война. Партизанский отряд Левинсона получает приказ соединиться с другими партизанскими отрядами для дальнейших боевых действий против японцев и белогвардейцев. Во время дислокации партизанский отряд попадает в окружение...

1833 год. Бессарабия. Беглый холоп Тодор вместе с возлюбленной Юсттшей создают отряд гайдуков, грабящих богатых, помещиков и помогающих бедным. За его голову назначено огромное вознаграждение. В результате предательства жандармы арестовываютТодера. Штабс-капитан Василий Багдеску, симпатизирующий декабристам, организует побег Тодера из тюрьмы. Теперь его ожидают военный трибунал и ссылка в Сибирь.

Летчик Лосев, потерявший во время войны семью, узнает о том, что его дочь во время бомбежки была спасена, - и отправляется на ее поиски. Много судеб и историй переживет бывший летчик, прежде чем знакомый напев колыбельной поможет ему признать в случайной попутчице дочь.