Молодой помещик Борис Райский после долгого отсутствия приезжает в свое родовое имение, где живут его двоюродные бабушка и сестры Вера и Марфенька. Натура страстная и артистичная, Райский влюбляется в Веру. Девушку страстную, умную, красивую. Вера холодна с ним, но Райский чувствует, что в ней сокрыта страсть и некая тайна. Со временем обнаруживается, что у Веры роман с Марком Волоховым, состоящим под надзором полиции. Волохов - человек, внушающий в городе страх, отверженный обществом. Отношения Веры с ним складываются драматически. Волохов - проповедник свободной любви. Умная, гордая Вера не может примириться с его взглядами. Разгорается скандал, погасить который удается с помощью помещика Тушина, влюбленного в Веру.

СССР. В разгаре Великая Отечественная Война. Молодые летчики Леонид и Борис по прибытии в летную школу узнают, что они зачислены в авиационный полк и в ближайшее время их отправят на фронт...