После окончания Великой Отечественной войны вернувшийся на родину Фёдор-большой встречает мальчишку-беспризорника Фёдора-малого. Они решают жить вместе. Их дружба проходит испытание на прочность, когда Фёдор-большой женится. С женитьбой Фёдора-большого их дружная жизнь разлаживается, хотя Наташа всячески старается снискать любовь мальчика. Доведённый ревностью до отчаяния, мальчик убегает из дома. Но после долгих волнений и поисков его находят, и он примиряется со взрослыми.

1941 год. В девятом классе «Б» сдан последний экзамен, впереди - каникулы. Но в летние дни школьников врывается война. Отцы и братья уходят на фронт. По их примеру ребята отправляются в военкомат и получают первое задание: ополченцы и комсомольцы должны прикрывать отход войск. Вику, самую красивую девочку класса, мама увозит из города. Но в последнюю минуту Вика спрыгивает с трапа отчаливающего парохода и остается защищать свой город...