В Одессу, в наивной надежде получить компенсацию за принадлежащий ей до революции дом, приезжает мадам Жубер с внучкой Мадлен. Предприимчивые одесситы не хотят упустить возможность получить и свою выгоду...

1941 год. В девятом классе «Б» сдан последний экзамен, впереди - каникулы. Но в летние дни школьников врывается война. Отцы и братья уходят на фронт. По их примеру ребята отправляются в военкомат и получают первое задание: ополченцы и комсомольцы должны прикрывать отход войск. Вику, самую красивую девочку класса, мама увозит из города. Но в последнюю минуту Вика спрыгивает с трапа отчаливающего парохода и остается защищать свой город...