Главный герой, художник, во время одной из прогулок по незнакомым местам оказывается возле усадьбы, у ворот которой стоят две очень красивые девушки. Они — сестры. Позже герой знакомится с ними и их матерью, бывает у них в гостях, а с младшей, Женей, у них возникает взаимное чувство. Но старшая, Лидия, выполняющая в этой семье мужские функции, невзлюбила художника. Она же и решила — жестко, по-мужски, — что Женя и художник вместе быть не должны.

Первый год Октябрьской революции. Немецкие войска оставляют маленький городок, расположенный на границе Западной Украины и Польши. Власть в городе захватывают пилсудчики. Вернувшийся из заключения коммунист Сигизмунд Раевский становится во главе подпольного революционного комитета. На заводах, фабриках, в железнодорожных мастерских формируются рабочие дружины. Они ждут сигнала к восстанию. В борьбе с польскими легионерами активное участие принимают первые комсомольцы. Среди них Раймонд, сын Раевского, и девушка Олеся. С Олесей дружит рабочий паренёк Андрей Птаха. Ревность к Раймонду, которого любит девушка, горькое чувство неразделённой любви Андрей пытается заглушить вином, бесшабашной гульбой. Но вот на глазах Птахи пилсудчики убивают его старшего друга, дядю Тараса. Охваченный гневом Андрей забирается в котельную завода и включает гудок. Над городом плывет тревожный звук гудка, зовя людей к борьбе...

О блокадном Ленинграде, семилетнем Мишке Афанасьеве и его друзьях - брате Гене и сестренке Леночке, которые чаще всего оставались без присмотра родителей. Выступая с концертами в госпиталях, ребята общались с героями войны и конечно верили в победу.