Картина создана на основе книги мемуаров Ф. И. Шаляпина. Первая часть фильма повествует об истоках, питавших творчество великого певца, о периоде его становления, приобретения известности. Во второй части рассказано о судьбоносных для героя фильма событиях начала прошлого века, в том числе о революции, вскоре после которой Шаляпин стал изгнанником…

Анна Борисовна - в прошлом знаменитая скульпторша, которая покоряла в свое время российскую и французскую столицы. Теперь ей за 80, но, несмотря на преклонный возраст, она сохраняет ясность и живость ума, меткий юмор и интерес к жизни. Петр - театровед по образованию, режиссер самодеятельного театра. Когда-то он с успехом начинал, много публиковался, но потом сдал и так и не смог сделать что-то заметное в искусстве. Уже много лет, не имея собственного жилья в Москве, он живет у Анны Борисовны в квартире на Верхней Масловке, ухаживает за ней, помогает по хозяйству. Взаимоотношения этих людей противоречивы и загадочны, между ними огромная разница в возрасте и в эмоциональном складе. Порой кажется, что Анна Борисовна и Петр ненавидят друг друга. Но что же тогда удерживает их вместе столько лет?

Деревенский водитель Федор привозит случайную попутчицу в родильный дом. Попутчица, одинокая молодая женщина, подбрасывает новорожденную девочку к крыльцу дома Федора. После ряда недоразумений многодетная семья Федора принимает на воспитание еще одного ребенка.

История пожилой семейной пары Елены и Владимира, для обоих это второй брак. Елена вышла замуж по расчёту, и богатый Владимир полностью её обеспечил. Но мысли женщины занимает не собственное благополучие, а то, как помочь безработному сыну от первого брака и его семье.