Трагическая история знаменитой балерины Матильды Кшесинской, в которую влюблены сразу три представителя царского рода Романовых: император Николай II, великие князья Сергей Михайлович и Андрей Владимирович. Прекрасная Матильда переживает пики и падения в своей артистической и придворной карьере. После отречения императора она пытается спасти его от казни, а затем, смирившись, бежит из своего петербургского особняка, который занял Петросовет во главе с Александрой Коллонтай.

Американского актера Макса Каллогена мучает дурной сон. Его подруга Кэт предлагает ему обратиться за помощью к психоаналитику Патрику Доберману. Тот в качестве лечения отправляет Макса в Россию на съемки, а сам начинает обхаживать Кэт. В самолете Каллоген расслабляется в компании попутчиков. Кэт отвергает ухаживания Добермана. В отместку он сообщает в ФБР о похищении Каллогена. На поиски знаменитости отправляются сержант О'Нил и отряд морских пехотинцев. И Кэт тоже. В Хабаровске Макс Каллоген становится русским моряком, а морячок Коля Бычко - Максом Каллогеном. В Москве он знакомится с Кэт. Вместе они едут в Хабаровск, чтобы найти американца. Тем временем Каллоген встречает Рамиреса и знакомится с Михалычем. Они вытаскивают его из милиции и вместе отправляются в Одессу. Но не доезжают. О'Нил и морпехи идут по следу Макса и попадают в неволю.

Четверо злых волшебников решили вернуть себе молодость. Но для этого им было необходимо найти людей, бесцельно растрачивающих свое время. Удача улыбнулась им в лице четверых безалаберных школьников. Из-за колдовства школьники постарели, а волшебники превратились в детей. Но у превращенных остался шанс - до заката солнца они должны были найти избушку волшебников и перевести стрелки волшебных часов назад...