Сюжет картины переносит зрителей во времена дворцовых переворотов. Тогда в беспощадной борьбе за власть возносились и гибли целые династии, ломались судьбы временщиков, цареубийцы восходили на трон. Трое молодых курсантов навигацкой школы, основанной Петром в Москве, по разным причинам убегают: кто - в Петербург, кто - в Кронштадт. Невольно они становятся соучастниками заговора, организованного против молодой Императрицы.

Представители западных держав в очередной раз начинают свои козни против России, но возмужавшие гардемарины и их повзрослевшие дети снова встают на защиту Родины. Проделав рискованный путь с острова Мальта до Крыма, они неожиданно становятся участниками исторического сражения при Кинбурне под началом генерала Александра Суворова.

Крым, 1787 год. Несмотря на Манифест российской императрицы Екатерины и Кючук-Кайнарджийский мирный договор, которые соединили Крым с Россией, Европа продолжает плести интриги, пытаясь разорвать этот союз. Использованы все приемы — от бесстыдных сплетен, слухов и лживых статей в газетах до грязных манипуляций с незаконнорожденным сыном государыни, посланным в Европу на обучение — Алексеем Бобринским, страстным картежником и буяном. Этой слабостью ловко воспользовались международные интриганы. Разрубить узел заговора Екатерина поручает верным друзьям-гардемаринам. Вместе с отцами на задание идут и их повзрослевшие дети — Шурка и Александра.

Россия, 1736 год. Шестой год правления Анны Иоанновны. Для укрепления рода своих предков по женской линии — Милославских, императрица завещает престол будущему сыну своей племянницы Анны Леопольдовны. Такого в истории ещё не было, чтобы наследником стал ещё несуществующий ребёнок. Тем временем императрица ради достойного военного союза с Австрией обручает Анну Леопольдовну и Антона Ульриха, герцога Браушвейгского. Мать будущего наследника не любит жениха, и этим пользуются Питер, отпрыск Бирона, и саксонский посланник Мориц. Между этими двумя рыцарями начинается охота за принцессой.

Идет семилетняя война, русские солдаты вынуждены сражаться за интересы Франции и Австрии против Пруссии. Гардемарины продолжают самоотверженно служить Родине. Один - в экспедиции, другой - при дворе, а третий послан в Венецию, передать шкатулку с украшением. На самом деле, в шкатулке послание, от которого зависят дальнейшие судьбы Европы и России!

Россия, 25 января, 1725 год. «Отдайте всё...». Слабеющая рука императора смогла написать в завещании только эти два коротких непонятных слова, которые держали Россию целое столетие в кровавой борьбе за корону. На фоне агонии Петра Великого стремительно развивается интрига дворцового переворота. Любовник Екатерины I, Светлейший князь Меншиков Александр Данилович, внезапно врывается в заговор, составленный против умирающего императора.

В основе авантюрно-приключенческого фильма о гардемаринах исторический факт - приезд в Россию инкогнито в 1744 году невесты наследника престола Петра III Софьи Фредерики Ангальт-Цербстской, будущей императрицы Екатерины II.

Весь город стремится в цирк, чтобы увидеть смертельный номер знаменитого артиста в маске, таинственного мистера Икс. Среди гостей - богатая вдова, графиня Паленская, ради которой любой мужчина готов совершить подвиг. Но лишь загадочный Икс способен разжечь пламя любви в сердце непреклонной графини...