Действие фильма происходит в провинциальном городке дореволюционной России. Два друга - Семка и Алеша - решают бежать в Америку. Владелец ломбарда, куда ребята приносят белого пушистого кота, не только берет удивительный заклад, но и помогает ребятам разобраться в жизни...

В пионерском лагере отдыхали два мальчика – застенчивый и тихий Толя Еремеев и резкий, властолюбивый Саша Бурцов. И всегда получалось так, что за хорошие поступки Толи вся слава доставалась Саше. Вместо Еремеева, лучше всех работавшего в День труда, была названа фамилия Бурцова, а за поимку Толей Грабителя телефонов автоматов чуть было не наградили Сашу. Конечно, в конце концов, все узнали правду, но почему вообще случилось такое?

Война застала Павлика и его мать далеко от Ленинграда, где они жили. Вскоре они оказались на территории, оккупированной фашистами. Мать по доносу предателя арестовали. Осиротевший Павел пешком отправляется в Ленинград, а по дороге попадает к партизанам.