Корней Корнеевич Полунин - кадровый военный, полковник в отставке. Не в силах сидеть дома, Полунин идет на завод слесарем. Друзья и сын воспринимают это как чудачество. Но в отдел кадров завода приходит группа подростков, и Полунин берется руководить этой трудной бригадой.

Молодой ученый-зоолог Алексей Шапошников прерывает научную экспедицию, узнав о скоропостижной смерти от сердечной недостаточности отца - крупного торгового деятеля. Из записей, оставшихся после отца, юноша с ужасом обнаруживает, что тот не вынес открывшегося ему предательства со стороны ближайшего друга и соратника...

Лето 1941 года, первые дни Великой Отечественной войны. При отступлении курсант военного училища обнаруживает брошенный танк «КВ-2». Приведя его в полную боевую готовность, красноармеец набирает экипаж, который вступает в свой первый и последний бой с фашистами...