Накануне первой мировой войны, русской контрразведке становится известно о предстоящей крупной диверсии в Крыму. Для её осуществления, на территорию России тайно проникает германский шпион, который должен заминировать Севастопольскую бухту, уничтожить главные силы русского флота и дать возможность высадке немецко-турецкого десанта. Для выполнения задания он использует завербованных русских из самых разных слоев – от офицеров до уголовников. Один из них, наш главный герой Арсений Седов, становится другом шпиона. Враг не подозревает, что Арсений на самом деле является разведчиком Генерального Штаба.

Корней Корнеевич Полунин - кадровый военный, полковник в отставке. Не в силах сидеть дома, Полунин идет на завод слесарем. Друзья и сын воспринимают это как чудачество. Но в отдел кадров завода приходит группа подростков, и Полунин берется руководить этой трудной бригадой.