1920 годы. Послереволюционный беспредел. «Трепещите, халдеи!» — по улицам Петрограда шныряют колоритные и жалкие беспризорники, которых время от времени вылавливают и направляют в детские приюты. В одном из них — школе имени Достоевского (ШКИД) — собрались голодные, наглые и сообразительные оборвыши. Этим «приютом комедиантов» управляет директор, не потерявший ни чести, ни интеллигентности. Его обезоруживающее доверие научит ребят мужскому достоинству, поможет не раствориться в беге смутного времени...

Одесса, 1919 год. Большевистское подполье ведет агитацию среди солдат французских войск. Понимание среди части французов находят речи большевика Степанова. Цветочница Санька требует от Степанова опасных заданий. Легкомысленный отпрыск богатейшей банкирши Женя, под влиянием Степанова мечтавший стать пламенным революционером, для погашения карточного долга за вознаграждение предает учителя и Саньку. Степанова расстреливают, Санька убивает предателя. Войска Красной Армии занимают Одессу. Четверо бывших оккупантов, перешедших на сторону большевиков, остаются, чтобы вместе с Санькой и другими подпольщиками продолжить борьбу с белогвардейцами.