События разворачиваются летом на кинофестивале в некоем городе. Крупный режиссер Георгий Жижикин, он же - один из устроителей фестиваля, избалованный славой, изласканный солнцем и женщинами счастливчик, решает приударить за молоденькой актрисой - Вероникой. В это время на фестиваль приезжает его бывшая жена - Анна Панамова, некогда знаменитая актриса, но теперь, почти забытая публикой, подавленная женщина. Она не дает прохода Жижикину, требуя, чтобы он помог ей вернуться в кино.

Молодой парень, сын проводницы поезда дальнего следования Валентин безумно любит свою девушку Валю, и они вполне счастливы вместе. Но однажды в их отношения вмешивается соседка Валентина - Катя, и с этого момента жизнь всех троих круто меняется…