Преуспевающий инженер Егор влюбляется в юную экстравагантную актрису Люси. Ее брат Алекс - талантливый художник, «злой гений» — делает последнюю своей жизни выставку «Город без солнца», посвящая ее Петербургу. После трагичной смерти брата-наркомана Люси в отчаянии принимает большую дозу наркотиков. Желая спасти Люси, Егор решается на первый в своей жизни серьезный поступок…

Действие фильма происходит в 1943 году в одном из уральских городов-заводов. Туда из Центральной России приезжают эвакуированные люди. В этом городе живет и работает на заводе по производству танков компания пацанов, бывших одноклассников. Контуженный капитан Шатров, он же военный комендант города, обучает пацанов военному делу. Эвакуированная из Сталинграда красавица Лида Салтанова появляется здесь, взбудоражив весь город. Все мужчины влюбляются в нее: пацаны, бандит Галимбиевский, Шатров, чья погибшая невеста так похожа на Лиду. Пацаны, возглавляемые Шатровым, объявляют отчаянную войну банде Галимбиевского. В финале они уходят на фронт, чтобы защитить Лиду, свои дома, свой город, свою Родину...