В Москве и Ленинграде живут старые подруги и мечтают о том, чтобы их дети поженились. Но детям уже за сорок, их трудности очевидны и вполне понятны.

Девушка Лида влюбляется в красивого парня, спортсмена Сергея, но он женится на другой. А потом произошла трагедия, и Сергей оказывается прикованным к постели из-за тяжелой травмы позвоночника. Жена, не выдержав испытания, бросает его, и жизнь для молодого человека кажется законченной. Но, узнав о его беде, к Сергею приезжает Лида. Поначалу он относится к ней с раздражением и недоверием и даже пытается покончить с собой. Но преданность, доброта и забота заставляют его посмотреть на происходящее иначе…

1942 год. Два друга, оба талантливые физики, продолжают делать важную для страны работу. На фронте погибает Люся, любимая Артема. Проходит время, но память о ней живет в сердце ученого, сильнее становится горечь утраты.

В школу приходит молодая учительница Татьяна Ивановна. Пятый «Б» назначает неопытной классной даме испытательный срок и берет шефство в свои руки. Но для нее все оканчивается благополучно, Татьяна Ивановна одерживает неоспоримую победу со счетом 4:0.

Конец 1943 года, оккупированная немцами Одесса. На судоремонтный завод устраивается немец Крафт, который вскоре становится главным инженером предприятия. Никто не догадывается, что под маской руководителя, проявляющего служебное рвение, скрывается советский разведчик.