Фильм рассказывает о жизни матери Владимира Ленина, Марии Александровны Ульяновой, и о семье Ульяновых. В доме Ульяновых Мария Александровна и её дети — Володя, Ольга, Мария, Дмитрий и Анна — с радостью встречают Илью Николаевича, вернувшегося после обследования земских школ Симбирской губернии. Но возвратился он тяжело больным. В тот же день семью Ульяновых постигает горе — Илья Николаевич умирает. Все заботы о детях ложатся на плечи Марии Александровны. Как сложится их судьба? Какие дороги они выберут в жизни?

Врачи «Скорой помощи» Ольга и Теннов - оба одиноки, у обоих сыновья - ровесники. Уже давно они тянутся друг к другу, думают соединить свою жизнь. Но решающий разговор прерывает голос диспетчера: «Третья бригада на вызов» - и они разъезжаются, не успев сказать всего друг другу. В работе, когда они по вызову приезжают к больному, - раскрываются характеры обоих врачей. Ольга - добросовестная, честная. Эгоистичный, высокомерный характер Теннова как-то неожиданно раскрывается перед Ольгой, и она тяжело переживает свое разочарование. Но это горе заставляет ее по-новому увидеть и своего старого друга Пеэтера, который уже давно был рядом с ней.