27 января 1904 года русский крейсер «Варяг» вместе с канонерской лодкой «Кореец» был атакован японской эскадрой и получил требование сдаться на милость противника. Командир «Варяга» В.Ф.Руднев принял бой. Два японских корабля были затоплены, еще два — подбиты, но силы были слишком неравными...

Фильм рассказывает о судьбах тех, кто принимал участие в Сталинградской битве в 1942 году, ставшей переломом в Великой Отечественной войне. В течение пяти месяцев город сопротивлялся фашистскому наступлению. Отдать Сталинград врагу - значило проиграть войну, но и удержать город казалось почти невозможно...