Агенты ЦРУ и в то же время лучшие друзья Франклин Фостер и Так Хенсон отправляются в Гонконг, чтобы поймать международного преступника Генриха, который владеет оружием массового уничтожения. В ходе миссии брат террориста погибает, а сам Генрих ускользает. Обоих агентов отстраняют от дел. Они возвращаются к мирной жизни, но вскоре между друзьями начинается война из-за сексапильной красотки Лоран. А тем временем террорист продумывает план мести.

Тихоня Питер Паркер балансирует на грани двух своих жизней: супергероя Человека-паука и обычного студента колледжа. Его отношения со всеми, кто ему дорог, в опасности или зашли в тупик. А жизнь приготовила ему новое испытание. Он должен использовать все свои суперспособности, чтобы одолеть жестокого безумца доктора Отто Октавиуса.

Прошло пять лет с тех пор, как Питер осознал, что «с Великой силой приходит Великая ответственность!», и три года с тех пор, как он отказался быть борцом за справедливость. Но сейчас кажется, Питер прекрасно научился жить несколькими жизнями. Он хорошо учится, Нью-Йорк признал его героем, отношения с Мэри Джейн прочные. Питер даже намеревается сделать ей предложение! Но к сожалению, его лучший друг Гарри Озборн по-прежнему считает, что именно Человек-паук несет ответственность за безвременную кончину его отца. Гарри намеревается отомстить ему в образе Нового Гоблина. В то же самое время на криминальной сцене Нью-Йорка появляется другой могущественный суперзлодей, известный как Песочный Человек. Когда Человек-паук надевает таинственный черный костюм, его темная, более мстительная сторона полностью поглощает его. Эти трансформации заставляют его встретиться с самым сильным противником ― с самим собой…