Ночью на дороге Роберт подобрал спасающуюся от погони девушку. Она страдает полной потерей памяти и помнит только свое имя - Элизабет. В тот же день ее вернули в клинику, где обитали такие же бедняги, забывающие даже номер своей палаты, едва оказавшись за ее пределами. А ночью тихие психи начинали испытывать страх, и под его воздействием готовы были делать очень страшные вещи. Не в силах выносить подобное, 2 девушки отваживаются на побег из клиники.