Гадкий, отвратительный монстр проникает из космоса на Землю с целью ее захвата, планомерно исполняет свой чудовищный замысел, меняя лишь оболочку человеческих тел и постоянно размножаясь. Но с ним борются хороший инопланетянин и симпатичная девушка, полюбившие друг друга, несмотря на некоторые сложности, связанные с различиями в устройстве организмов.

Два студента, путешествующие на машине от одного побережья к другому, съезжают на заброшенную техасскую дорогу, где их и встречает Кожаное лицо и его людоедская семейка.