Очень давно две планеты притянулись друг к другу, и на обеих планетах живут люди, для каждой из планет есть своё притяжение. На верхней планете царит богатство и благоденствие. На ней создана корпорация, выкачивающая недра второй планеты и взамен предлагающая электроэнергию по неподъёмной для бедных жителей нижней планеты цене. Перемещение людей между планетами жестко контролируется. В центре событий находятся двое людей: она — девушка из богатой семьи из верхнего мира, он — простой человек из нижнего мира, и они любят друг друга. А ещё есть секрет пчелиной пыльцы, которая добывается одновременно на обеих планетах и имеет невероятные свойства.

Спелеологи вскрыли древнюю пещеру в Пенсильвании и выпустили на свободу агрессивных кровожадных существ, похожих на летучих мышей. Твари слепы, ориентируются только на звук, быстро перемещаются на кожистых крыльях и довольно шустро размножаются, поэтому вскоре распространяются по Северной Америке, неся хаос, смерть и уничтожая цивилизацию.