Фома Гордеев - сын богатого волжского купца - не хочет быть продолжателем его дела. Уму претит грязь и несправедливость окружающей жизни. Фома ищет утешение в пьяном разгуле и диких выходках. Спустя много лет опустившийся, полубольной он оказывается на открытии ночлежного дома, построенного на деньги отца.

Фильм о морских офицерах, о настоящей мужской дружбе и испытаниях воинской службы. Только что окончившего Военно-морскую академию Андрея Высотина назначают командиром корабля «Державный». Герой вызывает на соревнование командира другого судна Черноморской флотилии, в жену которого он был когда-то влюблен...