Некоторое время назад Нолан потерял в автокатастрофе не только любимую жену, но собственные воспоминания. Теперь он страдает от амнезии и странных видений, в которых на него кто-то или что-то набрасывается. Забыв в очередной раз забрать маленькую дочь из школы и столкнувшись с перспективой общения с органами по защите детей, Нолан решается на экспериментальное лечение. Но существо из кошмаров никуда не пропадает и подкрадывается всё ближе.

События фильма разворачиваются во время гражданской войны в США. После участия в битве при Коринфе Ньютон Найт — бедный фермер из Миссисипи возглавляет группу дезертиров из армии Конфедерации, выступающих за отмену рабства. Вместе они обустраиваются в округе Джонс, и начинают борьбу против сил Конфедерации.