Чарли, племянник мафиозного босса из нью-йоркского квартала под названием Маленькая Италия, хочет стать владельцем собственного ресторана. Для этого ему необходимо добиться расположения богатого дядюшки, соблюдать приличия, проявлять респектабельность, но главное - держаться подальше от шизанутого дружка Джонни Боя, взламывающего почтовые ящики и занимающего деньги у ростовщиков без всякого намерения их вернуть.

Нью-Йорк, 1945 год. На концерте джаз-оркестра в ночном клубе вернувшийся с фронта Джимми настойчиво, но безуспешно пытается познакомиться с девушкой по имени Франсина. На следующее утро они снова сталкиваются в холле гостиницы, где она разыскивает подругу, а он добивается очередной отсрочки платежа за проживание. В отсрочке отказано, Джимми спасается бегством, увлекая за собой в такси Франсину. В разговоре выясняется, что он — неплохой саксофонист. Практически против своей воли она попадает на очередное прослушивание Джимми...

Молодой композитор Уинслоу Лич обвинен в краже музыкального произведения, брошен в тюрьму и оклеветан бессовестным продюсером, Сваном, собственником рая, который продал душу дьяволу в обмен на бессмертие и успех. Сван превращает музыку Уинслоу в рок-оперу, которая сводит композитора с ума. Ему удается выбраться из тюрьмы. Теперь Уинслоу становится Призраком и пытается вырвать из когтей Свана молодую певицу Феникс…