Землю захватили враждебные рептилоиды. Они меняют атмосферу на свой лад, уничтожают культуру и ставят жестокие эксперименты над людьми. Лишь небольшой группе повстанцев удаётся выжить, и они не теряют надежду отвоевать планету.

Берт Гаммер и его сын Трэвис Уэлкер отправляются в Канаду, чтобы расследовать серию атак гигантских червей, и оказываются среди грабоидов. Берт начинает подозревать, что военные пытаются приспособить подземных монстров для своих нужд, но тут дело принимает неожиданный оборот: один из грабоидов отравляет его. Единственное спасение — сделать антидот из свежего яда, но для этого надо подоить грабоида.