Давным-давно жили-были на свете благородный господин и его красавица жена. Жили счастливо и богато, но однажды хозяин фамильного замка овдовел. С тех пор его единственным утешением была прекрасная дочь Лиллиан. Оправившись от потери, отец привел в дом новую хозяйку - леди Клаудию, которая старалась подружиться с маленькой падчерицей, но та не хотела принимать мачеху.

После бегства с планеты Чужих космический корабль Рипли терпит катастрофу вблизи так называемой планеты-тюрьмы — места, где отсиживают свой срок убийцы, насильники и прочие отбросы общества. Вместе с Рипли на эту планету попадает зародыш чужого, который и был причиной гибели корабля. Довольно быстро он превращается в гигантскую, зубастую тварь.