Действие разворачивается спустя семь лет после событий первого фильма, вокруг восемнадцатилетней Саманты Дарко и ее лучшей подруги Кори. Отправившихся в путешествие до Лос-Анджелеса подростков начинает посещать странное видение.

Шериф графства МакНейри Буфорд Пассер пробыл на посту три срока. Он боролся с преступностью, но после убийства любимой жены почувствовал себя совершенно беспомощным. Но вот его место занимает солдат особых войск США Крис Вон. Он возвращается домой, надеясь наладить небольшой семейный бизнес, за время его отсутствия многое изменилось.

Злость превращает хорошего ученого, доктора Дэвида Баннера, в огромного могучего монстра по прозвищу Халк. Баннер отчаянно пытается раз и навсегда избавиться от чудовищного второго «Я». В поисках решения он тайком проникает в правительственную исследовательскую лабораторию, которой руководит доктор Рональд Прэтт. Узнав о печальной участи Баннера, Прэтт предлагает ему свою помощь. Но красавица-шпионка, вынужденная работать на террористов, охотившихся за идеями доктора Прэтта, ставит Баннера перед выбором между любовью и верностью, добром и злом, и, наконец, между жизнью и смертью.

Бродягу-афериста Билла Дансера и находящуюся на его попечении сообразительную кудрявую малышку-сироту судьба забросила в самое сердце Чикаго. На этот раз Биллу улыбнулась удача: его безобидное мошенничество приводит их из ночлежки для бездомных в роскошный особняк. Они инсценируют попадание Билла под колеса машины, за рулем которой была богатая молодая женщина. Испугавшись за жизнь Билла, она приглашает его и Сью пожить временно у нее дома...

Разряд молнии попадает в робота под номером 5, и он оживает наподобие создания Франкенштейна. Вся штука в том, что его создатель и те, кто замыслил использовать робота в военных целях, не подозревали даже, какой могучий заряд человеколюбия и добра заложен в этой, казалось бы, безмозглой и бессердечной железяке.