Латвия, портовый город Лиепая (Либава), 1939 год. Мир накануне Второй мировой войны. Это было странное время. По ночам в порту слышались выстрелы. Люди суеверно делали вид, что ничего не происходит, чтобы не накликать беду. И все еще надеялись, что жизнь наладится, что Германия не будет воевать с Советским Союзом. Люди веселись как могли. Кафе и рестораны были переполнены. В городском парке военный оркестр играл модный фокстрот. И в это неспокойное время судьба свела двух лиепальских девушек, Эльзу и Лею, с военно-морскими офицерами двух на тот момент еще не враждующих стран - Германии и СССР, чьи корабли были пришвартованы рядом в порту Лиепаи, - Генрихом и Андреем. Судьбы героев закручиваются вместе с тем сложным и страшным периодом истории, в который попала маленькая республика, оказавшаяся между двух мировых сверхдержав, и прослеживается вплоть до 1946 года.

Молодой помещик Борис Райский после долгого отсутствия приезжает в свое родовое имение, где живут его двоюродные бабушка и сестры Вера и Марфенька. Натура страстная и артистичная, Райский влюбляется в Веру. Девушку страстную, умную, красивую. Вера холодна с ним, но Райский чувствует, что в ней сокрыта страсть и некая тайна. Со временем обнаруживается, что у Веры роман с Марком Волоховым, состоящим под надзором полиции. Волохов - человек, внушающий в городе страх, отверженный обществом. Отношения Веры с ним складываются драматически. Волохов - проповедник свободной любви. Умная, гордая Вера не может примириться с его взглядами. Разгорается скандал, погасить который удается с помощью помещика Тушина, влюбленного в Веру.